El nuevo Código de Buen Gobierno exige más responsabilidad a los consejeros e incluye a la RSC

FOTO-Universidad de Malaga

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) presentará durante las próximas semanas la reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas que suplirá al Código Unificado de Buen Gobierno de 2006. Cuenta con 25 Principios y 64 Recomendaciones.

El borrador del nuevo Código de Buen Gobierno, al que ha tenido acceso El País, incluye recomendaciones específicas en materia de Responsabilidad Social Corporativa: “la importancia de la Responsabilidad Social Corporativa de la empresa es una realidad cada vez más asentada, tanto en España como en los países de nuestro entorno, que exige una adecuada atención por parte de los sistemas de gobierno corporativo de las sociedades y, por lo tanto, que no puede quedar al margen de un código de  recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo”.

El futuro Código cuenta con 25 principios y en el apartado referido al Consejo de Administración, en el principio 24 se dice: “La sociedad promoverá una política adecuada de Responsabilidad Social Corporativa, bajo la responsabilidad del consejo de administración, ofreciendo de forma transparente información suficiente sobre su desarrollo, aplicación y resultados”.

 A nivel de “Transparencia informativa y voto informado”, en la Recomendación 6 se pide “que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: Informe sobre la independencia del auditor, Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y

Retribuciones, Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas e Informe sobre la política deResponsabilidad Social Corporativa.

 GESTIÓN RESPONSABLE

En el futuro Código de Buen Gobierno se indica que dada la relevancia de las cuestiones relativas al Gobierno Corporativo y a la RSC, se recomienda la identificación y atribución de funciones específicas en esta materia a una comisión especializada, que podrá ser la comisión de auditoría, la comisión de nombramientos o una comisión ad hoc de Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social, con el objetivo de impulsar una gestión de estos asuntos más intensa y comprometida.

En la Recomendación Recomendación 54 se recoge que “que la política de Responsabilidad Social Corporativaincluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos: los objetivos de la política de RSC y el desarrollo de instrumentos de apoyo; la estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales; las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales; los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión, los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial y los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

CARACTERÍSTICAS 

La Comisión de Expertos nombrada por la CNMV en 2013 ha estado trabajando en este nuevo Código de Buen Gobierno bajo el principio de “cumplir o explicar”. De esta forma, el marco actual del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en España debe valorarse considerando dos niveles. Por un lado las normas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales aplicables y, por otro, las recomendaciones de Buen Gobierno contenidas en este Código de Gobierno Corporativo, de carácter estrictamente voluntario, puesto que las cuestiones consideradas básicas e imprescindibles han quedado incorporadas a normas de obligado cumplimiento.

REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

En el Principio 25 se apunta que la remuneración del consejo de administración será la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Así, se indica que la estructura, nivel, procedimiento de fijación y régimen de transparencia de las remuneraciones de los consejeros es un elemento esencial del sistema de buen gobierno corporativo de toda sociedad. Y denuncia que la experiencia de los últimos años pone de manifiesto que, en ocasiones, las estructuras de remuneración “se han hecho excesivamente complejas, demasiado centradas en el corto plazo y carentes de una correlación razonable con los resultados obtenidos”. De este modo, los contratos de los consejeros deberán incluir una cláusula que permita a la compañía reclamar el reembolso del bonus “cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada”.

Fuente: http://www.corresponsables.com/

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